¿Cuánto vale la parte del socio que quiere salir de la empresa?

La respuesta corta

La parte del socio vale el valor del capital de la empresa por su porcentaje. El valor del capital es el valor de la empresa (lo que vale la operación por el flujo de caja que genera) menos la deuda neta. La cuenta es sencilla. Lo difícil es ponerse de acuerdo en cada número, y por eso la salida de un socio exige supuestos por escrito desde el primer día.

Valor contable no es valor económico

Muchas salidas empiezan con alguien abriendo el balance y señalando el capital contable. Es una referencia, pero rara vez coincide con la valuación de la participación.

	Valor contable (capital contable)	Valor económico (valuación)
Qué mide	Lo invertido y acumulado, a costo histórico	Lo que vale la empresa por su flujo de caja futuro y su riesgo
Mira hacia	El pasado	El futuro
¿Incluye clientes, marca y equipo?	Casi nunca	Sí, por los resultados que generan
Cuándo aplica	Empresas que valen por sus activos, como tenedoras de inmuebles	Empresas que valen por su utilidad operativa

En una empresa de servicios rentable, el valor económico suele quedar muy por encima del contable. En una empresa con pérdidas repetidas, puede quedar por debajo. Usar la cifra equivocada perjudica a una de las partes, y quien lo nota después suele terminar en disputa.

La cuenta, paso a paso

1. Valor de la empresa (EV). Se estima con múltiplos del sector aplicados al EBITDA ajustado y con flujo de caja descontado. La calculadora de valuación da un primer rango, y la guía cuánto vale mi empresa explica los métodos.
2. Menos la deuda neta. Préstamos y financiamientos menos la caja. El resultado es el valor del capital. Vea valor de la empresa y valor para los socios.
3. Por el porcentaje del socio. El que consta en los documentos de la sociedad, no el acordado de palabra.
4. Ajustes del contrato. Descuento, fecha de valuación, plazo y forma de pago, si el contrato los fija.

Ejemplo ilustrativo

Las cifras siguientes son ficticias. Vienen de Empresa Alfa, la red de clínicas de nuestro ejemplo de valuación, en reales brasileños. Suponga que un socio con el 30% quiere salir.

Concepto	R$ millones
EBITDA ajustado	6,2
Valor de la empresa (rango)	35,0 a 41,0
Deuda neta	2,1
Valor del capital (rango)	32,9 a 38,9
Parte del socio (30%)	9,9 a 11,7

Si el capital contable de Alfa fuera, por hipótesis, de R$ 8 millones, la parte según el balance sería de R$ 2,4 millones. La distancia entre las dos cifras es justo donde nacen los conflictos.

Qué dicen los estatutos y el pacto de socios

Lo que los socios pactaron va antes de cualquier cálculo. Busque en los estatutos o en el pacto de socios:

• Método de valuación: valor contable, valuación independiente, múltiplo fijo u otra fórmula.
• Fecha de valuación: normalmente la de la salida.
• Plazo y forma de pago: de contado o en parcialidades, con o sin actualización.
• Derecho de preferencia: si los socios que se quedan tienen prioridad para comprar.
• Quién elige al valuador y qué pasa si las partes no están de acuerdo.

Cada país tiene sus reglas para cuando el contrato no dice nada. En Brasil, por ejemplo, la ley remite a una liquidación de la participación del socio (apuración de haveres) basada en un balance especial a la fecha de salida, que valora los bienes y derechos de la empresa, incluidos los intangibles, a valor de mercado. En cualquier país, consulte a un abogado corporativo antes de hacer una oferta.

¿Hay descuento por minoría?

El descuento por minoría refleja que quien tiene una parte pequeña no decide solo sobre dividendos, inversiones o una venta. Es más común cuando la participación se vende a alguien de fuera. Cuando los socios que se quedan compran la parte de quien sale, lo habitual es partir de un valor proporcional, sin descuento, salvo que el contrato diga otra cosa. Si se aplica un descuento, debe constar por escrito y justificarse desde el inicio, no aparecer en la última reunión.

De contado o en parcialidades

Pocos socios tienen la caja para pagar la parte del otro de una vez. Las estructuras más comunes:

• Parcialidades con actualización o intereses y garantías (prenda sobre las acciones compradas, avales, retención de dividendos).
• Recompra por la propia empresa, cuando la caja y la estructura lo permiten.
• Un nuevo socio que compra la parte de quien sale. Vea vender parte de mi empresa.
• Financiamiento bancario para los socios que se quedan.

Un pago de contado y un plazo largo no valen lo mismo. El plazo largo traslada riesgo al socio que sale, y eso suele reflejarse en el precio.

Cómo evitar que la salida termine en disputa

1. Acuerde primero el método y después el número. Es más fácil aceptar una regla antes de saber a quién favorece.
2. Fije una fecha de valuación. Sin ella, cada parte elige el mes que le conviene.
3. Ponga los supuestos por escrito: EBITDA ajustado, retiros de los socios, deudas, contingencias.
4. Use un valuador independiente aceptado por ambas partes, con acceso a los mismos documentos. La lista de documentos para valuar una empresa ayuda a organizarlos.
5. Separe el número de la relación personal. La cuenta no cambia porque la salida sea amistosa o tensa.
6. Mantenga la empresa en marcha. Si los resultados caen durante la negociación, el valor cae para los dos lados.

Cuándo llamar a un valuador

Cuando la participación en juego es relevante, cuando el contrato no fija un método o cuando los socios ya discrepan del número. Un informe con método, supuestos y fecha de valuación explicados (también llamado informe de valoración) da a ambas partes una base común para negociar y, si hace falta, para llevar a sus abogados.

Meu Equity hace la valuación de empresas para la salida de un socio, con el cálculo explicado para ambas partes.